Vereenvoudigde zusterfusies: voortaan fiscaal neutraal

Vennootschapsrecht

Sinds de omzetting van de Europese Mobiliteitsrichtlijn in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is een zusterfusie zonder aandelenuitgifte mogelijk. Dit geldt sinds 16 juni 2023.

In vergelijking met een gewone zusterfusie, zal bij een vereenvoudigde zusterfusie de overnemende zustervennootschap geen aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van de overgenomen zustervennootschap. Dit kan wanneer alle aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouder, of wanneer de aandeelhouders hun aandelen in de fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden. Een aandelenuitgifte is dan immers overbodig.

Het belangrijkste voordeel is de administratieve vereenvoudiging: er is geen controleverslag van een revisor vereist.

De procedure verloopt als volgt:

• Opstellen van een gezamenlijk fusievoorstel door de bestuursorganen van de betrokken zustervennootschappen
• Neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
• Start van een wachttermijn van zes weken vanaf de neerlegging
• Na zes weken: verlijden van de notariële akten waarbij de algemene vergaderingen van de betrokken zustervennootschappen tot de fusie besluiten
• Neerlegging en bekendmaking van de fusiebesluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Fiscaal recht

Met de Wet van 28 december 2023 werd het begrip zusterfusie zonder uitgifte van aandelen opgenomen in de fiscale wetgeving (artikel 2 § 1, 6°/1, c), 2) WIB92), zij het beperkt tot vennootschappen waarvan de aandelen rechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouders of in dezelfde verhouding worden aangehouden. Omdat de overige bepalingen (artikel 211 WIB92) niet werden aangepast, bestond er onzekerheid over de fiscale neutraliteit.  Rulingaanvragen hierover werden systematisch “on hold” gezet.

Met het aangenomen Wetsontwerp van 23 oktober 2025 komt aan deze onzekerheid een einde. Niet alleen zijn de nodige aanpassingen in de vennootschapsbelasting doorgevoerd, maar ook op andere vlakken:

• personenbelasting: artikel 102 WIB krijgt een tweede lid, waarbij de aanschaffingswaarde van de aandelen van een vennootschap die eerder zustervennootschappen heeft overgenomen via een vereenvoudigde fusie, wordt verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen van de overgenomen vennootschappen
• registratierechten: artikel 117 W. Reg. voorziet nu expliciet in een vrijstelling die reeds in de praktijk gold voor moeder-dochterfusies, conform het arrest van het Hof van Cassatie van 9 maart 2006

Voor alle verdere vragen omtrent fusie, splitsingen en andere reorganisaties kunt U terecht bij DVDTAXLAW.