De nieuwe meerwaardebelasting: ook bij belastingneutrale fusies en splitsingen?

We berichten eerder over de nieuwe meerwaardebelasting op financiële activa. Maar wat zijn de gevolgen voor de fiscale praktijk van herstructureringen in een Belgische context?

Enkel bij uitgifte van aandelen

Wanneer bij een fusie of een splitsing aandelen worden geruild, kan een meerwaarde worden gerealiseerd in de zin van artikel 90, eerste lid, 9° WIB 92. Een ruil wordt immers ook beschouwd als een overdracht onder bezwarende titel.

Niet elke herstructurering houdt een aandelenruil in. Bij een vereenvoudigde zusterfusie (artikel 2, §1, 6°/1, c), 2) WIB 92) of een geruisloze fusie (artikel 2, §1, 6°/1, c), 1) WIB 92) is dat niet het geval, omdat er bij deze verrichtingen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Maar bij een klassieke fusie of splitsing door overneming of door oprichting met uitgifte van aandelen kan er dus in principe wel een meerwaarde worden gerealiseerd. Bij een partiële splitsing worden eigenlijk geen aandelen geruild maar ingevolge artikel 96, derde lid WIB 92 wordt de verrichting ten name van de aandeelhouder toch gelijkgesteld met een omruiling van aandelen.

Tijdelijke vrijstelling

Vroeger was daar weinig aandacht voor, aangezien meerwaarden op aandelen binnen een normaal beheer van privévermogen niet belastbaar waren. Dit is nu veranderd sedert 1 januari 2026.

Bij dergelijke herstructureringen kan de belastingplichtige wel een beroep doen op de (tijdelijke) vrijstelling van artikel 95, eerste lid WIB 92. Volgens dit artikel zijn meerwaarden op aandelen in binnenlandse of intra-Europese vennootschappen tijdelijk vrijgesteld, voor zover ze worden verwezenlijkt naar aanleiding van een fusie, een splitsing of een daarmee gelijkgestelde verrichting.

De vrijstelling is tijdelijk: bij de latere realisatie van de nieuwe aandelen wordt de meerwaarde (of minderwaarde) berekend ten opzichte van de aanschaffingswaarde van de oorspronkelijk gehouden aandelen (artikel 95, vierde lid WIB 92: doorrol van de oorspronkelijke aanschaffingswaarde).

De vrijstelling is ook voorwaardelijk: de aandelenruil mag niet gepaard gaan met een opleg in geld van meer dan 10 % van de nominale waarde — of, bij gebreke aan nominale waarde, van de fractiewaarde — van de nieuw uitgegeven aandelen. Bovendien geldt de vrijstelling alleen als de verrichting beantwoordt aan artikel 183bis WIB 92 (zakelijke overwegingen en belastingontwijking is geen hoofddoel).

De Wet van 6 april 2026 tot invoering van een belasting op meerwaarden op financiële activa heeft enkele technische aanpassingen doorgevoerd en wijzigingen aangebracht om ervoor te zorgen dat de daarin bedoelde verrichtingen ook in aanmerking komen voor de vrijstelling van de historische meerwaarden.

Belang van het fotomoment

De meerwaarde op aandelen wordt berekend ten opzichte van de aanschaffingswaarde van de oorspronkelijk gehouden aandelen zonder dat deze waarde lager mag zijn dan de waarde van deze aandelen op 31 december 2025. Daarom is het van belang om ook voor de oorspronkelijk gehouden aandelen het fotomoment (artikel 102, § 4, tweede lid WIB 1992) op 31 december 2025 te laten vastleggen.

De afrekening van de sinds 1 januari 2026 aangegroeide meerwaarden volgt dus pas later, wanneer de nieuw verkregen aandelen worden vervreemd. Het zal opnieuw van belang zijn alles goed te documenteren.

Bij vereenvoudigde zusterfusies geldt een specifieke bepaling omwille van het feit dat daar geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, en daardoor de aanschaffingswaarde van de overgenomen zustervennootschap normaal verloren zou gaan. In dat geval wordt de aanschaffingswaarde verhoogd met de waarde waartegen de belastingplichtige of zijn rechtsvoorganger de aandelen van elke overgenomen vennootschap onder bezwarende titel heeft verkregen (zie artikel 102, § 1, derde lid, e) WIB 92).

Voormelde bepalingen zullen in de toekomst aan belang winnen, aangezien meerwaarden op aandelen bij een normaal beheer van privévermogen principieel belastbaar zijn geworden.

De fiscale aspecten van fusies en splitsingen zijn zeer complex, waarbij naast vennootschapsbelasting, roerende voorheffing, registratiebelasting, BTW en ook meer en meer personenbelasting speelt. DVDTAXLAW is gespecialiseerd in deze materie en kan u hier met kennis van zaken in bijstaan.